新《公司法》登記實務(wù)百問百答 （有限責任公司版本，僅供參考）

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1.新《公司法》修訂主要涉及哪些內(nèi)容？ 答：簡單概括為以下幾點： （1）有限責任公司股東出資期限不得超過五年； （2）股權(quán)、債權(quán)可以作價出資； （3）股東會開會和表決可以采取電子通信方式； （4）股東認繳、實繳出資額等信息要在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示； （5）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東需提前出資； （6）股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可； （7）轉(zhuǎn)讓未實際出資的股權(quán)需要對受讓人出資義務(wù)承擔補充責任； （8）董事會或者董事承擔催繳股東出資的法定義務(wù)； （9）股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利； （10）失信被執(zhí)行人(老賴)不得擔任公司董、監(jiān)、高； （11）“執(zhí)行董事”的提法取消了； （12）公司可以不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事； （13）一人有限責任公司的設(shè)立限制放寬； （14）增加簡易注銷和強制注銷制度。 ┄┄ 2.登記機關(guān)是否提供公司章程模板？從何種渠道可以獲得？ 答：南海版本下載地址為： （1）登錄“佛山市南海區(qū)人民政府網(wǎng) http://www.nanhai.gov.cn/—部門導航—政府部門 —區(qū)市場監(jiān)督管理局—表格下載—登記參考文書—章程”下載。 （2）登錄微信公眾號：南海市場監(jiān)管，點擊“市監(jiān)服務(wù)——許可登記指南——登記文 書”進行下載。 3.登記機關(guān)制訂的《公司章程范本》是否強制企業(yè)使用？ 答：登記機關(guān)制訂的《公司章程范本》僅為投資人提供參考，不強制企業(yè)使用。 4.申請人使用個性化自定義章程到登記機關(guān)辦理設(shè)立登記時應(yīng)注意什么？ 答：一是注意公司章程內(nèi)容的完整性。公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范，《公 司法》第四十六條所規(guī)定的有限責任公司章程應(yīng)當載明的事項，屬于章程中不可缺少規(guī)定的 內(nèi)容。具體事項如下： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資額、出資方式和出資日期； （六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法； （八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。 此外，還有一些散落在其它條款，但明確寫明“按照公司章程的規(guī)定******”（含相 - 1 -似表述）的內(nèi)容。例如：《公司法》第一百八十四條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員未向 董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得自營或 者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。那么，就需要在章程中寫明具體決議機構(gòu)。 二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的內(nèi)容不能違反法律、行政法規(guī)以及規(guī)范 性文件的強制性規(guī)定。比如《公司法》第十條第一款規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程 的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任。如果章程規(guī)定由監(jiān)事?lián)喂痉ǘ?代表人的，則違反該項規(guī)定。 三是注意公司章程規(guī)定的組織機構(gòu)的職權(quán)、股東表決權(quán)、議事方式和表決程序不得違反 《公司法》的相關(guān)規(guī)定。如《公司法》第六十六條第三款規(guī)定“股東會作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”上述事項公司章程不得降低表決權(quán)的比例。 5.公司設(shè)立時的公司章程，只有部分股東或者法定代表人簽署可以嗎？ 答：有限責任公司設(shè)立時的章程由全體股東簽署（自然人由本人簽字，法人和其他組織 由法定代表人、負責人或有權(quán)簽字人簽字，并加蓋公章）。 6.公司變更時的公司章程，是否可以只有部分股東或者法定代表人簽署？ 答：根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局公布的現(xiàn)行《公司變更登記提交材料規(guī)范》，變更登記 事項涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表 人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。 7.章程備案需要注意的地方？ 答：（1）2024 年 6 月 30 日前設(shè)立的公司在 2024 年 7 月 1 日后辦理章程備案的，如章 程修改內(nèi)容不涉及到此次《公司法》調(diào)整部分，不影響當次章程備案業(yè)務(wù)辦理。 （2）公司辦理章程備案或法定代表人、董事、監(jiān)事變更(備案)業(yè)務(wù)時，如涉及修訂后 《公司法》新規(guī)定的，如關(guān)于公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法、關(guān)于董事會、監(jiān)事會設(shè)置 等事項，公司應(yīng)提交符合新《公司法》規(guī)定的章程或登記(備案)材料。 （3）對于公司申請注銷登記的，根據(jù)《公司法》第二百三十二條，董事為公司清算義 務(wù)人，清算組由董事組成。公司在對外公告清算組信息時應(yīng)以董事為清算組成員，公司章程 中關(guān)于清算組的規(guī)定無需另行修訂并備案。 8.有限責任公司的股東是否有人數(shù)限制？ 答：有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設(shè)立。 9.一個自然人能否投資設(shè)立多個一人有限責任公司？ 答：可以。 10.一人有限責任公司是否可以再投資設(shè)立多個一人有限責任公司？ 答：可以。 11.一人有限責任公司股東是否必須為自然人或法人股東？ 答：不是。新《公司法》刪除了原一人有限責任公司的上述限制規(guī)定。 - 2 -12.一個合伙企業(yè)或者個人獨資企業(yè)等非法人組織，可以作一人有限責任公司的股東 嗎？ 答：可以。 13.未成年人能否成為公司股東？ 答：《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可 以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。 14.年紀太大或不識字的人是否能夠成為公司股東？ 答：目前，尚無任何法律、行政法規(guī)有明文規(guī)定限制老年人或不識字的人作為公司股東， 除非其為限制民事行為能力人或無民事行為能力人。 15.自然人股東死亡后，其股東資格是否可以繼承？ 答：《公司法》第九十條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格； 但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 16.股東催繳失權(quán)具體是怎么規(guī)定的？ 答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的， 可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆 滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當以 書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。 依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月 內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。 股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。 17.公司股東內(nèi)部互相轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，股東不發(fā)生變化，該業(yè)務(wù)屬于變更 登記還是備案事項？ 答：由于上述情況并不產(chǎn)生股東變更，只需將股東的最新持股權(quán)情況記載于公司章程， 因此，該業(yè)務(wù)不屬于變更登記，屬于備案事項。 18.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，如果涉及還沒實繳也沒到期的出資額，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓前股東繳納還是轉(zhuǎn)讓 后的股東來繳納？ 答：《公司法》第八十八條規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由 受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納 的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn) 的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍 內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應(yīng)當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。” - 3 -19.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是否需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意？ 答：《公司法》第八十四條刪除了有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓時的其他股東同意權(quán)規(guī)則。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書 面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日 內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買 比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。但同時也規(guī)定公司章程對 股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 特別提示：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，申請人無須提交其他股東過半數(shù)同意的文 件。 20.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)涉及出資不真實怎么辦？ 答：如果股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資且出資期限在轉(zhuǎn)讓時已屆滿的股權(quán)的，若轉(zhuǎn)讓人實際未出 資或出資不真實，轉(zhuǎn)讓人與受讓人應(yīng)當對足額出資義務(wù)承擔連帶責任。若受讓人確實不知情 的，可以免責。 21.認繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，是否適用非公司企業(yè)法人、合 伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體？ 答：不適用。 22. 新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起施行，對于各大媒體及公眾號反復提及的“3+5” 出資期限如何解讀？ 答：2024 年 6 月 30 日前登記設(shè)立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自 2027 年 7 月 1 日起超過 5 年的，應(yīng)當在 2027 年 6 月 30 日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至 5 年內(nèi)并記 載于公司章程，股東應(yīng)當在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；股份有限公司 的發(fā)起人應(yīng)當在 2027 年 6 月 30 日前按照其認購的股份全額繳納股款。 公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府 提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。 23.怎樣理解三年過渡期？ 案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設(shè)立的有限責任公司，公司章程規(guī)定注冊資 本在 2040 年之前繳足。目前公司尚有一部分資本未繳足。那么，應(yīng)當如何調(diào)整公司注冊資 本的出資期限？ 答：甲公司應(yīng)當在 2027 年 6 月 30 日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)并記載于公 司章程。該期限不能超過 2032 年 7 月 1 日（自 2027 年 7 月 1 日起不超過 5 年）。股東應(yīng)當 在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額。 案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設(shè)立的有限責任公司，公司章程規(guī)定注冊資 本在 2029 年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。那么，乙公司應(yīng)如何調(diào)整公司注 冊資本的出資期限？ 答：由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在 2029 年之前繳足，自 2027 年 7 月 1 日起計算的剩 余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。 - 4 -24.有限責任公司股東認繳出資額、認繳時間應(yīng)如何備案？ 答：除實行注冊資本登記實繳制的公司外，按照以下幾種情況處理： （1）對 2024 年 6 月 30 日前設(shè)立的公司。注冊資本認繳期限調(diào)整設(shè)置三年過渡期。如 章程規(guī)定的原認繳期限超過 2032 年 7 月 1 日的，公司在 2027 年 6 月 30 日前應(yīng)調(diào)整認繳期 限。公司申請注冊資本變更登記或者股東出資額認繳期限備案時，認繳期限自調(diào)整之日起不 得超過 5 年。 （2）對 2024 年 7 月 1 日后設(shè)立的有限責任公司。每個股東的認繳出資時間自公司成立 之日起不應(yīng)超過 5 年；對于股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過 5 年。 （3）2024 年 6 月 30 日前設(shè)立的有限責任公司于 2024 年 7 月 1 日后辦理增資登記的， 新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過 5 年。如該股東原認繳出資時間與新增資本 的認繳出資時間不一致，申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認繳出資額和認繳出 資時間，并在《股東（發(fā)起人）、外國投資者出資情況》分筆記載。 （4）2024 年 6 月 30 日前設(shè)立的公司，公司內(nèi)部股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的或者公司股東向股 東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在 2027 年 6 月 30 日前應(yīng)調(diào)整認繳期限，認繳期限自調(diào)整之日起不 超過 5 年。 25.除了貨幣，還有哪些非貨幣財產(chǎn)可以作為股東的出資方式？ 答：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以 用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出 資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行 政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 26.有限責任公司的股東如何向公司繳足認繳出資額？ 答：有限責任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開 設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司 名下、將商標權(quán)過戶到公司名下等。 27.股東繳納出資后是否需要向登記機關(guān)提交驗資報告？ 答：除了社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機 關(guān)提交驗資報告。 28.如發(fā)現(xiàn)有限責任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出 資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東是否需要承擔 責任？ 答：設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。 29.有限責任公司增資時，如何確定每個股東的出資額？ - 5 -答：有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認 繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 30.公司減資有哪幾種情形？ 答：共三種，分別為：一般減資、簡易減資、股東失權(quán)減資。在辦理公司減資登記時， 應(yīng)注意公司的減資登記申請類型與公司發(fā)布的減資公告類型是否一致。 31.公司是否可以非等比例減資？ 答：公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股 份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。 因此，股東非等比例減資的，應(yīng)當經(jīng)全體股東同意。 32.如何判斷公司是否適用簡易減資？ 答：公司依照《公司法》第二百二十五條申請簡易減資的，減資部分應(yīng)當是公司股東已 實繳出資的部分，不免除股東未實繳部分的出資義務(wù)；公司發(fā)布的減資公告應(yīng)當屬于簡易減 資公告。 33.公司發(fā)生虧損，能否辦理減資？ 答：可以。公司出現(xiàn)虧損，應(yīng)先依法使用公積金彌補，仍有虧損的，可以減少注冊資本 彌補。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款 的義務(wù)。 34.名稱不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者經(jīng)營特點的企業(yè)，是否可以申請減資？ 答：（1）新修訂的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實施辦法》（以下簡稱“新《辦法》”） 自 2023 年 10 月 1 日起施行。其中第十九條、第二十條分別對不含行政區(qū)劃、不含行業(yè)或者 經(jīng)營特點的企業(yè)名稱作了規(guī)定。具體內(nèi)容如下： 第十九條規(guī)定：已經(jīng)登記的企業(yè)法人，在 3 個以上省級行政區(qū)域內(nèi)投資設(shè)立字號與本企 業(yè)字號相同且經(jīng)營 1 年以上的公司，或者符合法律、行政法規(guī)、國家市場監(jiān)督管理總局規(guī)定 的其他情形，其名稱可以不含行政區(qū)劃名稱。 除有投資關(guān)系外，前款企業(yè)名稱應(yīng)當同時與企業(yè)所在地設(shè)區(qū)的市級行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記 的或者在保留期內(nèi)的同行業(yè)企業(yè)名稱字號不相同。 第二十條規(guī)定：已經(jīng)登記的跨 5 個以上國民經(jīng)濟行業(yè)門類綜合經(jīng)營的企業(yè)法人，投資設(shè) 立 3 個以上與本企業(yè)字號相同且經(jīng)營 1 年以上的公司，同時各公司的行業(yè)或者經(jīng)營特點分別 屬于國民經(jīng)濟行業(yè)不同門類，其名稱可以不含行業(yè)或者經(jīng)營特點。除有投資關(guān)系外，該企業(yè) 名稱應(yīng)當同時與企業(yè)所在地同一行政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的企業(yè)名稱字號不 相同。 前款企業(yè)名稱不含行政區(qū)劃名稱的，除有投資關(guān)系外，還應(yīng)當同時與企業(yè)所在地省級行 政區(qū)域內(nèi)已經(jīng)登記的或者在保留期內(nèi)的企業(yè)名稱字號不相同。 （2）在新《辦法》施行前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)注冊資本應(yīng)當不 少于 5000 萬元人民幣，名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點的企業(yè)注冊資本應(yīng)當 1 億元以上。此類 - 6 -企業(yè)申請減資，應(yīng)當符合現(xiàn)行的新《辦法》或者原有規(guī)定之一。 （3）具體操作： ①名稱不含行政區(qū)劃的企業(yè)滿足新《辦法》第十九條規(guī)定的條件，則可以申請減資且 不用變更名稱； ②名稱不含行業(yè)或者經(jīng)營特點的企業(yè)滿足新《辦法》第二十條規(guī)定的條件，則可以申 請減資且不用變更名稱； ③如相關(guān)企業(yè)不滿足對應(yīng)規(guī)定的條件并申請減資的，則應(yīng)當在減資的同時變更企業(yè)名 稱，即在名稱中增加“行政區(qū)劃”或者“行業(yè)或者經(jīng)營特點”。 35.公司合并有哪兩種形式？具體指什么？ 答：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新 的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 36.公司合并什么情況下，可以不經(jīng)股東會決議？ 答：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng) 當通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公 司章程另有規(guī)定的除外。 公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當經(jīng)董事會決議。 37.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)如何承擔？ 答：公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承 繼。 38.公司分立有哪兩種形式？具體指什么？ 答：公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上 新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公 司解散。 39.公司分立前的債務(wù)如何承擔？ 答：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就 債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 40.合并、分立后存續(xù)或新設(shè)的公司是否可以自行選擇重組公司類型？ 答：合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，只要符合《公司法》規(guī)定的條件，可以選擇有 限責任公司或者股份有限公司類型。 41.因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司是否可以自主約定注冊資本數(shù)額？ - 7 -答：因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不 得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算 合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資 本數(shù)額。 因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定， 但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。 42.因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司是否可以自主約定股東出資份額？ 答：因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實 繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公 司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當經(jīng)過批準。 合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊資本 應(yīng)當根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。 43.公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，是否可以一并辦 理? 答：只要符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，可以 一并提交相關(guān)登記申請。 44.公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法是什么？ 答：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理 擔任。 擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。 45.公司法定代表人可以辭任嗎？ 答：可以。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起 30 日內(nèi)確定新的法 定代表人。此外，新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記 申請書由變更后的法定代表人簽署。 46.盲人是否可以擔任公司法定代表人？ 答：具有完全民事行為能力的盲人，可以擔任公司法定代表人的職務(wù)，但存在下列情形 的除外： （1）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； （2）法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任，但其喪失董事或者經(jīng) 理資格的； （3）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施， 無法履行法定代表人職責的； （4）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的； （5）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。 47.法人和法定代表人是同一概念嗎？ - 8 -答：不是�！睹穹ǖ洹返谖迨邨l規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依 法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織。第六十一條規(guī)定：依照法律或者法人章程的規(guī) 定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。如：甲與乙共同投資一家公司 A，并由乙擔任公司的法定代表人，那么 A 是法人，乙是法定代表人。 48.召開股東會會議，需要提前通知其他股東嗎？ 答：召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī) 定或者全體股東另有約定的除外。 49.新《公司法》實施后，召開股東會新增了什么方式？ 答：公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決新增了采用電子通信的方式，公司章 程另有規(guī)定的除外。 50.股東會決議的股東表決權(quán)如何確定？ 答：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 51.什么情況下股東會會議一般決議經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過即可？什么情 況下需經(jīng)三分之二表決權(quán)的股東通過才可？ 答：（1）股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 （2）普通決議事項：股東會作出決議，應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 （3）特別決議事項：股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。 52.公司股東會、董事會的決議無效的情形有哪些？ 答：公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 53.什么情況下，股東可以請求人民法院撤銷公司股東會、董事會決議？ 答：公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響 的除外。 54.股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，決議是否生效？ 答：股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影 響的，決議有效。 - 9 -55.未被通知參加股東會會議的股東有何救濟權(quán)利？ 答：未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出之日起六十日 內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。 56.未被通知參加股東會會議的股東行使撤銷權(quán)有時間限制嗎？ 答：股東行使撤銷權(quán)的時間限制有兩個：自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出之日起六 十日內(nèi)行使撤銷權(quán)；必須在決議作出之日起一年內(nèi)行使。簡言之，股東會決議作出超過一年 的，無論股東是否知道或者應(yīng)當知道，均不得再行使撤銷權(quán)。 57.公司股東會、董事會的決議不成立的情形有哪些？ 答：有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持 表決權(quán)數(shù)； （四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者 所持表決權(quán)數(shù)。 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應(yīng)當向公 司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與 善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 58.決議被宣告無效、被撤銷、被確認不成立的，會有什么后果？ 答：公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應(yīng)當 向公司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與 善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 59.有限責任公司董事會人數(shù)是否有限制？ 答：有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三 百人以上的有限責任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當有 公司職工代表。 特別提示：新《公司法》取消了原來有限責任公司董事會成員“十三人以下”的數(shù)量要 求。 60.董事會是否可以不設(shè)副董事長？ 答：可以。 61.董事長、副董事長是否必須由董事會選舉產(chǎn)生？ - 10 -答：不是。依照新《公司法》第六十八條第二款，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司 章程規(guī)定。 62.有限責任公司是否可以不設(shè)董事會？ 答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使 《公司法》規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。 63.如何界定股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司？ 答：關(guān)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少，暫無明確標準。公司規(guī)模取決于股東人數(shù)、經(jīng)營 規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模、職工人數(shù)等各方面，在法律沒有明確規(guī)定的情況下，以公司自行申報情況 為準。 64.若公司不設(shè)董事會，能否設(shè)置多個董事？ 答：不可以。新《公司法》中涉及董事會/董事的規(guī)定分為以下兩種情況：一是設(shè)董事 會，董事會成員應(yīng)不少于三人；二是不設(shè)董事會，有且僅有一名董事。 65.有限責任公司是否可以既不設(shè)董事會又不設(shè)董事？ 答：不可以。 66.董事的任期必須是三年嗎？ 答：不是的，公司董事的每屆任期最長不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 67.董事會決議的表決權(quán)如何確定？ 答：董事會決議的表決，應(yīng)當一人一票。 68.董事會決議需要全體董事通過嗎？ 答：董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事 的過半數(shù)通過。 69.有限責任公司監(jiān)事會人數(shù)是否有限制？ 答：三人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代 表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 70.有限責任公司是否可以不設(shè)監(jiān)事會？ 答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使 《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。 - 11 -71.若公司不設(shè)監(jiān)事會，能否設(shè)置多個監(jiān)事？ 答：不可以。新《公司法》中涉及監(jiān)事會/監(jiān)事的規(guī)定分為以下幾種情況： （1）公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會成員應(yīng)不少于三人； （2）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應(yīng)按照 公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)。（《董事、監(jiān) 事、高級管理人員信息》表的“職務(wù)欄”對應(yīng)對出任審計委員會成員的董事進行填寫標注）； （3）屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事； （4）屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意的，可以不 設(shè)監(jiān)事。 上述內(nèi)容要在章程中予以記載。 72.有限責任公司是否可以既不設(shè)監(jiān)事會又不設(shè)監(jiān)事？ 答：可以。 73.監(jiān)事的任期必須是三年嗎？ 答：新《公司法》第七十七條第一款保留了原公司法的規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為三年。 74.董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事嗎？ 答：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 75.監(jiān)事會決議的表決權(quán)如何確定？ 答：監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當一人一票。 76.監(jiān)事會決議需要全體監(jiān)事通過嗎？ 答：監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 77.有限責任公司的經(jīng)理產(chǎn)生方式是什么？ 答：新《公司法》第七十四條規(guī)定：有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者 解聘。經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事 會會議。 78.新《公司法》實施后，有限責任公司能否不設(shè)經(jīng)理？ 答：可以不設(shè)經(jīng)理。 79.有限責任公司審計委員會的人數(shù)是否有限制？ 答：新《公司法》未對有限責任公司審計委員會人數(shù)進行明確規(guī)定。 - 12 -80.公司的高級管理人員包括哪些？ 答：高級管理人員包括：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程 規(guī)定的其他人員。 81.新《公司法》規(guī)定哪些人不能擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員？ 答：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑 罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日 起未逾二年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有 個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉之日起未逾三年； （五）個人因所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。 違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任 無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職 務(wù)。 82.公司解散的法定事由有哪些？ 答：公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。 公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)予以公示。 83.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損失的，小股東該怎 么辦？ 答：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損失的，通過其他途 徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。 84.清算組成員可以不是自然人嗎？ 答：清算組成員除可以為自然人外,也可以為法人或者其他組織;成員為法人或者其他組 織的,應(yīng)指派相關(guān)人員參與清算。清算組負責人由股東會或者股東大會在清算組成員中指定。 85.企業(yè)注銷時候，誰負責清算？負有什么責任？ 答：（1）清算義務(wù)人的賠償責任：董事為公司清算義務(wù)人。清算組由董事組成，但是 公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公 - 13 -司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 （2）清算組成員的賠償責任：清算組成員履行清算職責，負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；因故意或者重大過 失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 86.清算組有什么職權(quán)？ 答：清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （5）清理債權(quán)、債務(wù)； （6）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （7）代表公司參與民事訴訟活動。 87.債權(quán)人如何申報債權(quán)？ 答：清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè) 信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日 起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行 登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 88.清算期間，公司是否存續(xù)？ 答：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 89.公司申請一般注銷程序時，應(yīng)注意的三個公告時間點具體是什么？ 答：（1）公司出現(xiàn)解散事由，在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予 以公示。 （2）公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進行清算，清算組自成立之日 起十日內(nèi)，依法發(fā)布清算組公告。 （3）清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企 業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。公告期為四十五日。 91.公司注銷登記的程序是什么？ 答：（一）清算組負責申請注銷公司登記：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告， 報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。 （二）簡易程序注銷公司登記：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的， 經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。 （三）公司登記機關(guān)強制注銷登記：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，滿三 年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注 銷公司登記。 - 14 -92.存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告的問題該怎 么辦？ 答：在辦理注銷登記中，對未在登記機關(guān)取得登記聯(lián)絡(luò)員備案的企業(yè)，可以向登記機關(guān) 進行聯(lián)絡(luò)員備案后，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。企業(yè)登 記聯(lián)絡(luò)員變更的，應(yīng)當及時進行變更備案。對于吊銷企業(yè)存在類似問題的，也可以采取備案 聯(lián)絡(luò)員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告。 93.公司的公章遺失了，現(xiàn)在想注銷，還需要去補刻印章嗎？ 答：公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權(quán)要求的股東簽字蓋章進行確認， 相關(guān)注銷材料可不蓋公章。 94.有限責任公司存在股東已注銷、死亡問題怎么辦？ 答：因股東已注銷卻未清理對外投資，導致被投資主體無法注銷的，其股東（出資人） 有上級主管單位的，由已注銷主體的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有 合法繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已 注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。因自然人股東死亡，導致其出資的企 業(yè)難以辦理注銷登記的，可以由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷。有權(quán)繼承人需提交身份證明和 有關(guān)繼承證明材料。 95.2024 年 7 月 1 日后，《市場主體登記文書規(guī)范》《市場主體登記提交材料規(guī)范》是 否繼續(xù)適用？ 答：2024 年 7 月 1 日后，現(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)〈市場主體登記文書規(guī)范〉〈市 場主體登記提交材料規(guī)范〉的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24 號）、《市場監(jiān)管總局登記 注冊局關(guān)于更新〈市場主體登記提交材料規(guī)范〉〈市場主體登記文書規(guī)范〉的通知》（市監(jiān) 注（司）函〔2022〕169 號）不涉及《公司法》修改事項的繼續(xù)適用。國家市場監(jiān)督管理總 局將結(jié)合《公司法》實施過程中的相關(guān)情況對文書和提交材料規(guī)范整體進行調(diào)整完善，并將 配合公司登記管理相關(guān)實施辦法同步實施。 96.在新的《市場主體登記提交材料規(guī)范》印發(fā)前，公司變更法定代表人提交的申請材 料是否還需要蓋公司公章？ 答：現(xiàn)行《市場監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)〈市場主體登記文書規(guī)范〉〈市場主體登記提交材料 規(guī)范〉的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24 號）繼續(xù)適用。提交材料涉及簽署，參照申請書 中申請人的注釋，未注明簽署人的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負 責人或有權(quán)簽字人簽字，并加蓋公章。 97.《公司登記（備案）申請書》附表 1《法定代表人信息》中的法定代表人職務(wù)欄如 何勾選？ 答：新《公司法》第十條第一款規(guī)定：“公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代 表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任”。在國家市場監(jiān)督管理總局出臺新的《公司登記 （備案）申請書》及附表之前，如公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事?lián)蔚模?勾選“執(zhí)行董事”；如公司法定代表人由經(jīng)理擔任的，勾選“經(jīng)理”。 - 15 -98.公司應(yīng)當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示哪些事項？ 答：具體事項如下：（1）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日 期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；（2）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的 股權(quán)、股份變更信息；（3）行政許可取得、變更、注銷等信息；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定 的其他信息。 公司應(yīng)當確保前款公示信息真實、準確、完整。 99.公司營業(yè)執(zhí)照法定載明事項有哪些？ 答：根據(jù)《公司法》第三十三條第二款，公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注 冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。特別提示：已不含“營業(yè)期限”。 100.子公司與分公司怎么區(qū)分？ 答：子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。分公司不具有法人資格，其民事責 任由公司承擔。 - 16 -

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